ETS: bilancio sociale e questioni di trasparenza

Le norme sulla redazione del bilancio sociale degli ETS (art. 14 d.lgs. 117/2017) prevedono che gli enti con proventi (di qualunque natura o provenienza) superiori a centomila euro debbano pubblicare sul proprio sito internet (o in quello della rete associativa di cui fanno parte) gli eventuali emolumenti, compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati.
Se volessimo fermarci al tenore letterale della norma, non si riscontra alcuna indicazione circa la rendicontazione anche degli emolumenti (di qualunque tipo) corrisposti al personale dipendente e non e i rimborsi corrisposti ai volontari.
In realtà, chi si occupa della rendicontazione sociale sa benissimo che sul tema occorre fornire un livello di dettaglio più approfondito.

Le linee guida stabilite con d.m. 04/07/2019 e pubblicate sulla G.U. n. 186 del 09/08/2019 prevedono sul tema che siano indicate:

• le tipologie, la consistenza e la composizione (es. genere, fascia di età, titolo di studio) del personale che ha effettivamente operato per l’ente (con esclusione quindi dei lavoratori distaccati presso altri enti) con una retribuzione (a carico dell’ente o di altri soggetti) o a titolo volontario, comprendendo e distinguendo tutte le diverse componenti;
• le attività di formazione e valorizzazione realizzate;
• il contratto di lavoro applicato ai dipendenti;
• la natura delle attività svolte dai volontari;
• la struttura dei compensi, delle retribuzioni, delle indennità di carica, l’ammontare dei compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati. Tali informazioni, anche in forma anonima sono oggetto di pubblicazione annuale sul sito internet dell’ente o della rete associativa a cui l’ente aderisce;
• il rapporto tra retribuzione annua lorda massima e minima dei lavoratori dipendenti dell’ente;
• le modalità e gli importi dei rimborsi corrisposti ai volontari e, in caso di utilizzo della possibilità di effettuare rimborsi ai volontari a fronte di autocertificazione, modalità di regolamentazione, importo dei rimborsi complessivi annuali e numero di volontari che ne hanno usufruito.

Una divagazione sul tema “uso dei termini a caso”

Piccola chiosa sul testo del d.m. 04/07/2019, emanato, appunto nel 2019: nel paragrafo 1 – introduzione e riferimenti normativi si utilizza il termine inappropriato di “rendiconto finanziario” che già dal 11/09/2018 era stato emendato e sostituito con il più consono “rendiconto gestionale”, posto che, per il codice civile italiano (art. 2425-ter) e per l’universo contabile, il termine di “rendiconto finanziario” indica un prospetto totalmente differente e utilizzato per altre finalità.

Peraltro, anche il termine “relazione di missione” (componente del bilancio d’esercizio), risulta essere inappropriato perché normalmente utilizzato nel e dall’universo della rendicontazione sociale.

Il documento in questione dovrebbe invece continuare a chiamarsi nota integrativa perché tale è, ancorché il contenuto preveda alcune voci non prettamente attinenti alle poste contabili.

Differenti indicazioni tra Bilancio d’esercizio e Bilancio sociale

Su queste pagine si è già parlato del modello di riclassificazione del bilancio d’esercizio da adottare obbligatoriamente dagli ETS e approvato con il d.m. 05/03/2020 pubblicato sulla G.U. n. 102 del 18/04/2020.
Al punto 14 della relazione di missione (rectius nota integrativa) è stabilito che si indichi

l’importo dei compensi spettanti all’organo esecutivo, all’organo di controllo, nonché al soggetto incaricato della revisione legale. Gli importi possono essere indicati complessivamente con riferimento alle singole categorie sopra indicate.

È sufficiente leggere il testo per concludere che si tratta dell’indicazione di semplici dati quantitativi che nulla hanno a che vedere con quanto indicato nelle linee guida per la redazione del bilancio sociale degli ETS.
Nella rendicontazione sociale è la natura stessa dell’informazione a richiedere un livello di dettaglio maggiore, dal momento che tra gli stakeholders di riferimento troviamo i volontari, i collaboratori e i dipendenti e tra questi troviamo, nelle organizzazioni più strutturate, figure apicali/dirigenziali che sono retribuite in vario modo ed è proprio nei confronti degli stakeholders che tali informazioni sono rivolte.
Un esempio pratico, tra i punti qualificanti del bilancio sociale, è l’indicazione dell’adozione, da parte dell’ETS, di misure atte ad evitare differenze di genere nel personale impiegato nonché la sua formazione permanente.

Un punto delicato è costituito dai rimborsi spese riconosciuti ai volontari così come ai componenti degli organi direttivi e di controllo (se attivi). Sostanzialmente il problema è la loro corretta gestione dalla quale discende una buona rendicontazione.
Nella pratica quotidiana è una domanda abbastanza ricorrente quella secondo cui si possa riconoscere ai componenti dell’organo direttivo un rimborso spese-gettone di presenza.

Sull’argomento vi sono stucchevoli fiumi di letteratura e contenzioso, ma vale la pena sottolineare il concetto: i rimborsi spese, per essere considerati tali, devono essere “a piè di lista” cioè le spese sono rimborsabili se queste sono state effettivamente sostenute dal volontario o altro soggetto incaricato dall’ente in ragione dell’incarico svolto e se queste sono correttamente documentate.

E pure se nel Codice del Terzo settore si parla del rimborso, mediante autocertificazione, delle piccole spese sostenute dai volontari (art. 17, comma 3, d.lgs. 117/2017), ciò non significa che si possa saltare la questione della documentabilità delle stesse.
L’autocertificazione è infatti una dichiarazione resa dal volontario ex art. 46 d.P.R. 445/2000 nella quale si afferma di aver sostenuto le spese di cui si chiede il rimborso. Proprio per la sua natura, qualunque organo verificatore potrebbe chiedere l’esibizione dell’effettiva documentazione delle spese suddette oltre a verificarne l’inerenza.
Chi scrive è del parere che il tema possa generare situazioni particolarmente urticanti se non adeguatamente normate e seguite.
Il rimborso delle spese pertanto deve essere oggetto di una sua specifica regolamentazione nella quale stabilire quali spese sono ammissibili e fino a quale importo l’ente può rimborsarle.

La domanda al MLPS

Il Comitato Nazionale della Croce Rossa Italiana ha chiesto al MLPS “di fornire il proprio parere in merito a quali siano le corrette modalità di pubblicazione dei dati riguardanti gli emolumenti” e se questi “debbano essere pubblicati individualmente e/o nominalmente per ciascuno dei soggetti richiamati dalla norma o in alternativa, come dato aggregato, distinto per categoria soggettiva (organi di amministrazione e controllo, ove percepiscano compenso; dirigenti; associati) richiedendo infine, se disponibili, eventuali modelli o standard in tal senso”.

Il MLPS ha risposto che la soluzione è nelle linee guida di redazione del bilancio sociale ed è quasi lapalissiana perché

non sarà necessaria una pubblicazione nominativa ogniqualvolta sarà possibile pubblicare un’informazione valida per tutti i soggetti appartenenti ad una determinata categoria (…) oppure individuando tra i dirigenti una o più categorie retributive e specificando il trattamento lordo associato a ciascuna di esse. Si ritiene invece del tutto insufficiente la pubblicazione di un dato aggregato, in quanto all’interno di esso potrebbero rinvenirsi posizioni differenziate che non verrebbero messe a fuoco da quanti fossero interessati all’informazione.

Sul campo

Sul campo la questione in realtà è più complessa di quella rappresentata dalla richiesta di parere al MLPS, perché l’obbligo non è ben conosciuto dalla generalità degli ETS, ma a questo si pone rimedio velocemente: è sufficiente leggere bene le linee guida sul tema.
Vi sono diversi dubbi invece sul “cosa e come rendicontare”. Ne riportiamo due, tentando una prima risposta.

• come rappresentare il caso di un componente dell’organo amministrativo che non percepisce un compenso in relazione alla carica ricoperta, ma in quanto consulente esterno (e quindi fornitore di servizi) dell’organizzazione?
  La soluzione può essere rappresentata dalla specificazione che alcuni componenti dell’organo amministrativo sono anche fornitori di servizi esterni, analizzando se vi siano situazioni di conflitto di interessi. Il problema si infittisce quando i componenti dell’organo amministrativo sono anche dipendenti dell’ente: potenzialmente potrebbe innescare conflitti di interesse, anche incrociati, tra chi sottoscrive il loro contratto di lavoro e il lavoratore dipendente. Sono situazioni che vanno attentamente seguite.
• cosa si intende per “dirigente”? chi ha un contratto da dirigente? oppure chi ricopre, al di là delle previsioni contrattuali, un ruolo apicale (e quindi va considerato l’organigramma)?
  A parere di chi scrive, occorre avere riguardo alla posizione ricoperta all’interno dell’organigramma, indipendentemente dal contratto che regola il rapporto e rendicontare di conseguenza.

Infine un’ultima considerazione sulla decorrenza dell’obbligo di redigere il bilancio sociale che, in base all’art. 3 del decreto attuativo, indica con l’esercizio 2020 il primo anno a partire dal quale, gli ETS con proventi maggiori di un milione di euro, devono provvedere a redigere il bilancio sociale.
Un rinvio della decorrenza all’esercizio 2021 forse non sarebbe una cattiva idea, visto che sempre dal 2021 decorre l’obbligo anche per l’applicazione del nuovo modello di riclassificazione del bilancio d’esercizio.