Se i bilanci degli ETS non quadrano

La prima cosa che mi è venuta in mente quando ho iniziato la lettura della nota Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali n. 19740 del 29/12/2021 è che “bisogna trovare le parole giuste: le parole sono importanti!”, citando Nanni Moretti nel suo film “Palombella Rossa” e non è la prima volta che lo cito.
E, nella nota in rassegna, la ricerca delle parole giuste o meglio dei termini tecnici corretti non si può dire che sia stata particolarmente oculata.
Finché si chiacchiera al bar, vanno bene le semplificazioni, le espressioni gergali, ma quando si scrivono documenti ufficiali, occorre usare i termini tecnici corretti.
Comprensibili da tutti sì, ma corretti.
Di questo punto però parlerò alla fine.

Per individuare il tema di questo intervento, occorre condensare al massimo ciò che si afferma nella nota: il bilancio 2021 degli ETS deve essere riclassificato secondo gli schemi statuiti nel d.m. n. 39/2020.
E nel decreto in questione di schemi ve ne sono due: uno che può essere utilizzato dagli ETS con proventi al di sotto dei 220 mila euro, basato sulla rendicontazione finanziaria e l’altro costituito da tre documenti, inscindibili tra loro: stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione sulla missione.
Quest’ultimo dovremmo chiamarlo “nota integrativa” e le ragioni le ho spiegate qui.
Dal momento che il decreto stabiliva (art. 3 del d.m.) che “le disposizioni da esso recate si applicano a partire dalla redazione del bilancio relativo al primo esercizio finanziario successivo a quello in corso alla data della pubblicazione”, il primo esercizio ad essere rendicontato dovrebbe essere quello del 2021.

Bene.
Siamo pronti per farlo?
No. Almeno non sembra a chi sta scrivendo.
Ma non per inerzia di chi il bilancio deve redigerlo. Semplicemente per oggettiva incertezza della situazione, seppure sembri tutto a posto.
Ci sono tre cose fondamentali che non sono a posto.

La trasparenza

Nella nota ministeriale si giustifica l’adozione immediata dello schema di riclassificazione d.m. 39/2020 invocando la trasparenza come requisito cardine su cui poggia l’intera riforma.
In altri termini: ti concedo intensi sgravi fiscali a fronte di una maggiore trasparenza, il che è assolutamente condivisibile.
Si tenga però conto che anche la normativa Onlus prevedeva la “trasparenza”: se si rilegge il d.lgs. 460/97 troviamo anche lì disposizioni normative che sono orientate in quella direzione: il concetto di democraticità all’interno dell’ente, la rendicontazione obbligatoria ecc.

Cioè le Onlus non erano dei soggetti opachi.
Semmai il d.lgs. 117/2017 affina il concetto di trasparenza introducendo il Runts e, finalmente, la pubblicità dei bilanci degli ETS attraverso un registro liberamente consultabile per conoscere anche l’assetto giuridico dell’ente.

Al momento, possiamo depositare al Runts i bilanci del 2021?
Possiamo oggi affermare che il Runts, nel prossimo giugno-luglio 2022, avrà smaltito completamente la trasmigrazione di tutte le OdV e Aps?
Possiamo oggi affermare che il Runts avrà acquisito e (soprattutto) smaltito completamente la trasmigrazione delle Onlus per le quali, ad oggi, si sa solo che la loro trasmigrazione avverrà in futuro, su istanza di parte, ma ancora non vi è una data?
Senza essere dei chiaroveggenti possiamo ragionevolmente affermare che vi è una più che significativa probabilità che entrambe le domande avranno “NO” come risposta.

Possiamo sbilanciarci ad esprimere il valore di tale probabilità: 99%.
Senza fare dell’inutile ironia l’1% è attribuibile ad eventi miracolistici.

Perciò a parere di chi scrive, ad oggi, dire “fate il bilancio d’esercizio con lo schema d.m. 39/2020” è come dire “esercitatevi a redigere il bilancio con quello schema” perché, al momento, non può esserci maggiore trasparenza di quanto non vi sia già ora, visto che non c’è la possibilità di depositare (e quindi di pubblicare) il bilancio d’esercizio.
Va da sé che per il bilancio sociale (per le fondazioni) vale lo stesso ragionamento per il quale l’obbligo, secondo il MLPS, scattava dall’anno 2020.
Poco aggiunge il fatto che il MLPS lo abbia affermato lo scorso 3 agosto, cioè quando i termini per la redazione e pubblicazione erano già spirati.

Sempre in tema di trasparenza, sarebbe bene che il MLPS si facesse parte attiva nel correggere due dimenticanze del legislatore, definibili come esiziali.

Una è nell’articolo 13, comma 7, d.lgs. 117/2017: dove si parla solo di obbligo di redazione del bilancio e del suo deposito ma non una parola viene spesa circa i termini di presentazione e approvazione del bilancio da parte dell’assemblea degli associati (o del consiglio di amministrazione per le fondazioni) salvo affermare, nell’art. 25, che spetta all’assemblea di approvare il bilancio (ma quando deve farlo? quando gli associati devono averlo a disposizione?).

L’altra è ancora peggiore: del bilancio sociale si dice solo che deve essere depositato al Runts e pubblicato sul sito internet dell’ente.
Non una parola viene spesa sull’iter della formazione (organo esecutivo), revisione (organo di revisione) e approvazione (assemblea o consiglio di amministrazione).
Né si dice qualcosa circa i termini di deposito preventivo presso la sede dell’ente prima del termine di convocazione dell’assemblea e quelli della sua approvazione.
Eppure il bilancio sociale è il documento che rappresenta la quintessenza del termine “trasparenza” visto che l’assemblea degli associati è uno degli stakeholder primari di riferimento.
In conclusione: depositare al Runts il bilancio d’esercizio e il bilancio sociale non corrisponde all’approvazione degli stessi.

E i principi contabili per la redazione del bilancio degli ETS?

Lo strano caso delle attività connesse (Onlus) e le attività diverse (ETS)
Già… dove sono i principi contabili? In realtà questa domanda potrebbe essere letta come una scusa: per redigere un bilancio d’esercizio, l’OIC – Organismo Italiano di Contabilità in realtà ha già scritto praticamente tutto. Manca però il principio contabile (al momento ancora in versione “draft”) dedicato alla contabilizzazione e rappresentazione delle liberalità nel bilancio degli ETS.
Arriverà probabilmente nel corso del gennaio 2022, un po’ tardi per essere applicato, a ritroso, alle erogazioni liberali del 2021.
Invero, l’OIC potrebbe fare un piccolo sforzo in più per aiutare gli amministratori intervenendo sul tema della comparabilità dei bilanci, uno dei postulati contenuti nel principio contabile OIC11, dove, al capoverso 45, si può leggere che

(…) la comparabilità dipende generalmente dall’esistenza di fatti economici similari contabilizzati in bilancio con gli stessi criteri. Nell’ambito della stessa impresa la comparabilità dei bilanci a date diverse è possibile se sussistono le seguenti condizioni:
a) la forma di presentazione è costante, il modo di esposizione (classificazione, separazione ed identificazione per gruppi omogenei) delle voci deve essere quindi uguale o almeno comparabile; (…)

Sul punto, chi scrive, è in pieno disaccordo con la soluzione proposta dal ministero che frettolosamente afferma quanto segue:

pare opportuno fornire alcuni utili ragguagli sulla loro corretta compilazione da parte dei suddetti enti: in particolare, nella più ampia voce “attività di interesse generale” troveranno posto, nel periodo transitorio, le attività istituzionali di cui all’articolo 10 del d.lgs. n. 460/1997; analogamente, la voce “attività diverse” (che per gli enti non assoggettati alla disciplina Onlus racchiude una nozione ben più ampia) dovrà intendersi come riferita alle attività connesse di cui all’articolo 10, comma 5 del d.lgs. n. 460/1997.

Quindi per il MLPS le attività connesse sono equiparabili alle attività diverse.
Ma così non è: mentre le attività diverse possono essere le più disparate attività esercitate dagli ETS purché svolte in modo secondario e strumentale, le attività connesse sono ben definite e, a ben vedere, dovrebbero essere riclassificate tra le attività di interesse generale.
Al massimo le attività accessorie delle Onlus andrebbero riclassificate tra le attività diverse ETS ma non mi spingerei oltre.
In conclusione: la semplificazione del MLPS è fuorviante, soprattutto perché se A è uguale a B allora anche B è uguale ad A e questo porterebbe a pensare (in errore!) che ora sia possibile, per le Onlus, svolgere le attività diverse tout court. In realtà le Onlus, al momento, possono svolgere solo attività connesse e quelle accessorie per natura di quelle istituzionali.

Infine: l’uso dei termini

Ci sono termini che in determinati contesti proprio non si dovrebbero utilizzare.
Come quello della “modulistica dei bilanci” come se una volta l’anno si aprisse un cassetto dove sono conservati i moduli da riempire, tipo un form per disporre un bonifico bancario o un contratto per l’acquisto di un abbonamento telefonico.
Un bilancio non è un modulo da riempire.
Un bilancio (riclassificato) lo si predispone attraverso l’utilizzo di un modello (e non modulo) di riclassificazione dei dati contabili al fine di ottenere una migliore intelligibilità del documento.
Quindi smettiamola, per piacere, di usare la parola “modulo” o “modulistica”.

Così come il periodo che si intende rendicontare non è “l’esercizio finanziario” (termine riservato alla pubblica amministrazione) ma “l’esercizio sociale” o “esercizio amministrativo” poiché non si rendiconta su base finanziaria ma i fatti aziendali sono visti nel loro duplice aspetto economico e patrimoniale.

In conclusione

Se questo è il tempo per parlare di bilanci, occorre che sul tema si intervenga dal punto di vista legislativo per fissare meglio la tempistica per la formazione, la (fondamentale) approvazione e (infine) il deposito dei bilanci degli ETS.
Se questo è il tempo per parlare di bilanci, occorre che gli operatori abbiano a disposizione, all’inizio del periodo amministrativo e non alla fine, gli strumenti per la rilevazione e contabilizzazione degli avvenimenti aziendali.
Se questo è il tempo per parlare di bilanci, occorre che in modo più compiuto si dica come riclassificare le attività Onlus direttamente connesse, secondo lo schema di bilancio degli ETS perché, se tanta enfasi si pone alla trasparenza, non mi pare proprio il caso di liquidare in modo così sbrigativo la questione della comparabilità che è uno dei postulati del bilancio.

Però, cari amministratori, non aspettiamo altro tempo per testare i nuovi schemi di riclassificazione e per organizzare il lavoro per ottenere i dati da rendicontare nel bilancio sociale, se occorre: i punti delicati sono diversi e occorre mappare al più presto le criticità per essere pronti a risolverle.