Il Runts ai blocchi di partenza

Il processo di trasmigrazione dei dati delle OdV e delle Aps iscritte nei rispettivi registri regionali e delle province autonome¹ avrà inizio a partire dal 23/11/2021.

Il decreto direttoriale n. 561 del 26/10/2021 è stato infatti pubblicato sul sito istituzionale del MLPS – Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali dove è possibile visionare anche gli allegati tecnici e le appendici aggiornati lo scorso luglio, necessari per la predisposizione telematica dei dati da inviare agli uffici Runts.

La prima notizia perciò è che il Runts inizia a lavorare.

La seconda notizia è che non è tutto rose e fiori come potrebbe apparire: per taluni enti non profit, stante il vuoto normativo sul trattamento fiscale di talune attività, è al momento un salto nel vuoto.

Ci sarà tempo per concertare una soluzione che possa andare bene per i futuri orfani della legge 398/91? o delle Onlus?
Concentriamoci sull’avvio dell’attività di trasmigrazione: i dati che saranno riversati dai registri regionali riguardano solo undici elementi per ogni ente trasmigrante: un po’ poco per un registro che deve garantire una funzione pubblicistica/costitutiva.

Nella fase di trasmigrazione infatti saranno trasferiti solo:

• codice fiscale dell’ente
• registro di provenienza (OdV/Aps)
• rete associativa
• denominazione estesa dell’ente
• numero di telefono
• sigla provincia sede legale
• comune sede legale
• codice fiscale legale rappresentante
• cognome legale rappresentante
• nome legale rappresentante
• presenza di allegati

ma non c’è alcuna indicazione circa i nominativi dei componenti dell’organo esecutivo, dello statuto, dei poteri di firma conferiti al legale rappresentante o ad altre persone, se siano o meno iscritti negli elenchi permanenti del 5 per mille ecc.
Occorrerà quindi popolare il Registro con altri dati e ovviamente dovranno essere i vari enti a farlo mediante il deposito degli statuti e di tutti gli atti e le notizie utili da comunicare all’esterno.
Così come, nella trasmigrazione, non si terrà conto del fatto che l’ente abbia personalità giuridica.

Di questo aspetto ho parlato qui e vale la pena di ricordare che, stando all’attuale assetto normativo, gli enti che già sono dotati di personalità giuridica e quindi sono iscritti nei registri delle persone giuridiche tenuti dalle prefetture o dalle regioni e province autonome, se vorranno far valere tale caratteristica, dovranno ripetere (sic!) l’iter di riconoscimento attraverso l’intervento di un notaio e questo sebbene i limiti patrimoniali, richiesti dall’art. 22, d.lgs. 117/2017, siano inferiori.

Nel decreto del MLPS si individuano altri punti nodali per l’avvio dell’operatività del Runts che, è bene ricordare:

• non è ancora aperto al pubblico nel senso che non è ancora online;
• non sappiamo ancora se e quali saranno gli intermediari che potranno accedervi;
• è auspicabile che sia possibile l’accesso pubblico per poter effettuare visure.

Torniamo alle date da ricordare:

1. il processo di trasmigrazione sarà avviato il 23 novembre 2021
2. entro il 21 febbraio 2022 le regioni e le province autonome devono chiudere le pratiche di iscrizione o di cancellazione che risulteranno pendenti al 22 novembre 2021. I registri regionali e provinciali OdV e Aps resteranno in funzione sino al completo smaltimento delle pratiche di iscrizione/cancellazione pendenti alla data del 22 novembre.
3. entro il 23 dicembre 2021 l’ufficio del MLPS che gestisce il Registro nazionale delle Aps, al fine di popolare la sezione relativa alle reti associative, provvederà ad inviare telematicamente al Runts (…) i dati delle APS nazionali con almeno cento enti iscritti le cui sedi legali o operative siano presenti in almeno cinque regioni o province autonome già iscritte al giorno antecedente al 23 novembre, per le quali non siano in corso procedimenti di cancellazione.
   Con le stesse modalità provvede alla trasmigrazione dei dati delle APS ivi iscritte in qualità di articolazioni territoriali e circoli affiliati al giorno antecedente al 23 novembre, per le quali non siano in corso procedimenti di cancellazione, indicando l’associazione nazionale di riferimento.
4. Entro il 20 agosto 2022 il Runts provvederà alla verifica delle posizioni delle OdV e delle Aps trasmigrate al fine di confermare l’iscrizione (per silenzio assenso) o per avviare i procedimenti di richiesta di integrazione documentale o per la cancellazione degli enti.

Il caso delle Aps “sportive”

Appare delicato il caso delle associazioni sportive dilettantistiche affiliate a enti di promozione sportiva (EPS), costituiti nella forma di Aps a carattere nazionale.

Da un lato c’è la riforma dello sport che è stata in parte “congelata” e che non è del tutto coordinata con la legislazione sugli enti del terzo settore.

Dall’altro abbiamo gli EPS costituiti in forma di associazioni di promozione sociale, iscritti nell’apposito registro nazionale che, con un effetto domino, previsto dall’art. 33, comma 1, d.m. 106/2020, trasmigreranno nel Runts pur non essendo mai state iscritte nel registro regionale delle Aps: questo perché, in virtù dell’art. 5 del d.m. 14/11/2001 n. 471, erano “agganciate” alla Aps nazionale che, periodicamente, aggiornava l’elenco dei soggetti affiliati presso il registro nazionale delle Aps.

Esistono poi delle a.s.d. che, pur essendo affiliate agli EPS/Asp, non sono Aps perché non ricomprese nell’elenco di cui sopra e che, peraltro, non hanno mai presentato richiesta di iscrizione nei vari registri regionali.

Tale condizione è possibile poiché le Aps a carattere nazionale avevano e hanno la possibilità di affiliare, entro determinati limiti, soggetti non Aps per effetto dell’art. 35, commi 3 e 4, d.lgs. 117/2017.

Queste associazioni non saranno oggetto di trasmigrazione automatica e sarebbe opportuno che il MLPS intervenisse con un’apposita nota esplicativa.

A questo punto sorgono un paio di domande.

La prima – Cosa accade ad una a.s.d./Aps, affiliata a un EPS/Aps (nazionale), nel caso volesse restare fuori dal Runts, nel quale invece sarebbe iscritta naturalmente per effetto dell’art. 33 d.m. 106/2020?

A parere di chi scrive, la a.s.d./Aps rinunciando al regime Aps (tralasciamo per brevità il rapporto di affiliazione con l’EPS) dovrebbe devolvere a la quota di patrimonio a fini di utilità sociale, come indicato nell’art. 3, legge n. 383/2000, che si è formata durante il periodo in cui ha rivestito la qualifica di Aps.

In altri termini se la a.s.d. è nata come Aps si tratterà di una devoluzione totale del patrimonio.
Se invece nel corso della sua vita, la a.s.d. è diventata Aps, allora dovrà essere oggetto di devoluzione solo la parte incrementale di patrimonio che è avvenuta durante il permanere nel settore Aps.

La soluzione viene dall’applicazione, per analogia, di quanto affermato dall’Agenzia delle entrate nella circ. 31/10/2007 n. 59, in tema di Onlus, soluzione prevista anche nel Codice del Terzo Settore (art. 50) e che ha una sua logica, stante il fatto che l’associazione intende comunque continuare la propria attività.

La seconda – Com’è possibile rinunciare a entrare nel Runts prima che avvenga la trasmigrazione automatica? La risposta, molto semplice, potrebbe essere quella di presentare un’istanza di cancellazione entro il prossimo 22 novembre ma sarebbe, al momento, un salto nel buio perché non si sono istruzioni operative sul tema.

Potrebbe anche andare oltre la data del 22 novembre allorquando il Runts, richiedendo le integrazioni statutarie, ottenesse una risposta negativa da parte dell’ente a cui seguirebbe il provvedimento di cancellazione.

Certamente non saremmo in una fase di scioglimento dell’associazione ma di una mutazione di una sua “condizione di operatività”: alla base infatti resta infatti un gruppo di persone, tra loro associate, che intendono comunque continuare un’attività non profit sportiva (per esempio) ma nell’ambito di un contesto differente. Il problema che si pone quindi è quello della devoluzione del patrimonio, come si è detto nella precedente domanda.

Cosa accade alle Onlus?

Le domande di iscrizione all’Anagrafe Unica delle Onlus potranno essere presentate alle competenti Direzioni Regionali dell’Agenzia delle entrate sino al prossimo 22 novembre.

L’Anagrafe Unica delle Onlus rimarrà quindi operativa esclusivamente per l’evasione dei procedimenti di iscrizione/cancellazione pendenti al prossimo 22 novembre e non viene indicato alcun termine dei lavori.

Per inciso: quando c’è un provvedimento di cancellazione o di rifiuto all’iscrizione, spesso, significa che c’è un contenzioso tributario sottostante e tale contenzioso viene protratto, altrettanto spesso, su iniziativa dell’Agenzia delle entrate sino al giudizio di Cassazione e la letteratura in merito ci insegna che se l’esito è a favore della Onlus le spese sono dichiarate compensate.

Sarà perciò da verificare lo stato del contenzioso e verificare se non sia più conveniente partire ex-novo con un ente costituito in funzione della normativa ETS, presentando relativa istanza al neonato Runts, abbandonando la lite.

Dalla lettura del d.m. 106/2020 si ricavava che l’iscrizione delle stesse nel Runts dovrebbe avvenire su istanza di parte ma, nel decreto in rassegna, si rimanda il tutto ad una successiva comunicazione da parte del MLPS.

Va ricordato che il passaggio da Onlus a ETS muterà anche il trattamento fiscale applicabile a tali enti del quale però non si sa nulla.

Le Onlus infatti potrebbero optare per essere qualificate come ETS non commerciali o per l’impresa sociale ma non vi sono al momento gli elementi per prendere una decisione in merito: alla data di chiusura di questo intervento il Governo italiano non ha ancora inviato la richiesta di autorizzazione alla Commissione europea.

Possiamo perciò concludere che per le Onlus siamo in una situazione di impasse.

L’operatività del Runts

Il Runts sarà operativo dal 24 novembre 2021 e quindi, a partire da quella data, sarà possibile presentare le istanze di iscrizione alle varie sezioni del registro attraverso un sito che non sarà certamente www.runts.it giacché tale dominio è stato già registrato da un privato che lo ha posto in vendita.

In futuro vedremo come sarà articolato il Runts nella speranza che non si creino gli ennesimi comportamenti estemporanei nell’applicazione delle norme che regolano il Terzo Settore.

Tutto sommato il Registro delle imprese, gestito dalle camere di commercio, funziona e, nonostante qualche comportamento non del tutto omogeneo, se ne può parlare bene.

Se il MLPS sarà attento sul tema, l’obiettivo sarà sicuramente raggiungibile.

1. Nel seguito, per brevità userò solo “registri regionali”, comprendendo anche i registri tenuti dalle province autonome [↩]