1. Premessa *
Del tema in oggetto Fiscosport si è già occupato in precedenti interventi: lo scopo del presente contributo è quello di offire un iter logico per giungere al migliore criterio di valutazione in sede di trasformazione da associazioni sportive dilettantistiche (che deliberano con assemblea straordinaria) in società sportive dilettantistiche a responsabilità limitata. Tenendo conto che l’ente ha l’obbligo di nominare un perito e che tale nomina si rende necessaria al fine di ottenere una valutazione di stima dei beni dello stesso ai sensi dell’art. 2465 del codice civile, si ricorda quanto segue:
– l’ipotesi di trasformazione eterogenea è disciplinata all’art. 2500-octies c.c., che al comma 1 sancisce “ i consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni riconosciute possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei cap. V, VI, e VII del presente titolo”;
– l’art. 90, co. 5, l. n. 289/2002 si riferisce genericamente alla trasformazione di società e associazioni sportive dilettantistiche, senza alcuna limitazione alle associazioni non riconosciute stante la constatazione che le associazioni sportive dilettantistiche possono assumere anche la forma di associazioni prive di personalità giuridica (art. 90, co. 17, l. n. 289/2002);
– nonostante la previsione espressa della trasformabilità in società di capitali delle sole associazioni riconosciute contenuta nell’art. 2500-octies, la trasformazione delle associazioni sportive preesisteva alla norma del codice civile di cui non costituisce quindi una applicazione;
– in quanto disciplina di settore, essa non risponde ad una ratio autonoma che vale a elevarla a legge speciale prevalente sulle norme del codice civile, per cui la trasformazione di associazione non riconosciuta in società di capitali è ammessa purché entrambe connotate dai requisiti organizzativi imposti dalle leggi 91/1981 e 289/2002;
– non da ultimo, anche il Consiglio Notariato si è espresso in modo favorevole alla trasformazione eterogenea delle associazioni non riconosciute.
2. Metodi di valutazione
Tenuto conto della tipologia giuridica e con riferimento alla più attuale e qualificata prassi professionale, i possibili criteri metodologici valutativi da poter prendere in considerazione sono:
A) Metodo reddituale
B) Metodo patrimoniale semplice
C) Metodo patrimoniale complesso
D) Metodo misto patrimoniale-reddituale
E) Metodo finanziario
Tali criteri possono così riassumersi:
A) Metodo reddituale
Secondo il metodo reddituale il valore di un’azienda è rappresentato dai redditi che sarà in grado di produrre.
Il valore dell’azienda (W) è perciò in funzione del reddito atteso. Da ciò l’espressione generale:
W=f(R)
In relazione alla grandezza W questa si suppone generalmente formata dalla serie di valori attuali dei redditi futuri.
Per la determinazione del tasso di capitalizzazione dei redditi futuri è generalmente utilizzato il criterio del tasso-opportunità.
Per la determinazione di quest’ultimo tasso occorre individuare un tasso che applicato al patrimonio espresso a valori correnti (K) consenta di ottenere una remunerazione giudicata soddisfacente, tenendo conto del grado di rischio rispetto ad investimenti alternativi.
Il metodo meriterebbe ben più ampi approfondimenti che esulerebbero però dalla trattazione corrente.
B) e C) Metodi patrimoniali
I metodi patrimoniali sono basati sul principio di valutazione analitica dei singoli componenti attivi e passivi che compongono il patrimonio aziendale.
Tali metodi si ricollegano, come punto di riferimento iniziale al “netto” espresso dalla situazione patrimoniale contabile alla data presa come punto di riferimento per la valutazione.
Si procede successivamente alla verifica delle attività e passività che compongono tale situazione avendo come riferimento i principi contabili da utilizzare in sede di bilancio di esercizio e a riesprimere in termini di valore correnti gli elementi attivi non monetari considerando anche l’effetto fiscale potenziale originato da tali rettifiche.
La differenza tra metodo semplice e metodo complesso deriva rispettivamente dalla considerazione o meno, in sede valutativa delle attività immateriali.
D) Metodo misto patrimoniale-reddituale
Il metodo misto patrimoniale-reddituale fonde in sé i principi essenziali dei procedimenti patrimoniali e reddituali, evidenziando un valore di goodwill (avviamento) derivante dalla differenza tra il risultato della stima reddituale e quello della stima patrimoniale.
E) Metodo finanziario
Secondo il metodo finanziario il valore di un’azienda è pari al valore attualizzato di tutti i flussi di cassa che essa genererà in futuro.
Tale metodo, in pratica, consiste nel determinare i flussi di cassa attesi futuri e scontarli a un tasso che rifletta il costo medio ponderato prospettico del capitale dell’azienda.
Per flussi di cassa si intende il flusso di risorse spendibili che la gestione caratteristica (o in caso di forte incidenza, anche quella extracaratteristica) produce una volta sottratti tutti gli impieghi necessari per sostenere l’attività.
In altri termini, determinato il reddito operativo dell’azienda (in questo caso associazione) si dovranno sommare allo stesso quelle poste del conto economico (vedi ammortamenti) che pur avendo incidenza economica non costituiscono effettive uscite monetarie.
Una volta determinato il flusso di cassa della gestione caratteristica, si procederà all’analisi dell’andamento del capitale investito nell’attività caratteristica (macchinari, scorte, crediti, ecc).
Dal flusso di cassa della gestione caratteristica, si sommerà o sottrarrà la diminuzione o l’aumento del capitale investito per determinare appunto il flusso di cassa complessivo.
3. Problematiche operative
Fatta questa doverosa premessa e una succinta elencazione dei principali metodi adottabili, a parere di chi scrive occorre che la fase valutativa sia preceduta da una serie di verifiche che abbiano a oggetto tra l’altro:
– l’esame dei documenti necessari ad acquisire le informazioni di base relative all’associazione, al fine di ricostruire la situazione patrimoniale ad una determinata data e la verifica dell’ eventuale esistenza fisica di beni materiali;
– l’assunzione di informazioni circa l’esistenza e lo stato di cause contrattuali, cause di lavoro (ad esempio Enpals), contestazioni con i fornitori nonché di accertamenti fiscali in corso, al fine di sincerarsi della insussistenza di eventuali passività potenziali non riflesse nella situazione patrimoniale a cui l’ipotetica perizia potrebbe riferirsi.
Per poter accertare il valore reale delle attività e delle passività dell’associazione, oggetto di trasformazione, la perizia dovrebbe infatti proporsi, attenendosi alle norme dettate dal codice civile:
• di stabilire i criteri di valutazione,
• di soddisfare l’esigenza della tutela dei diritti e degli interessi dei terzi che, a seguito dell’operazione di trasformazione in società di capitali, si troveranno ad essere soddisfatti unicamente dal patrimonio di quest’ultimo organismo societario, organismo nel quale la responsabilità personale e illimitata dei soci, complementare alla responsabilità patrimoniale dell’associazione, verrà ad essere sostituita dalla sola responsabilità della trasformata società a responsabilità limitata, venendo a trovare un contenuto sostanziale esclusivamente nel patrimonio sociale di quest’ultima. E’ per questo che nell’esercizio anteriore la delibera di trasformazione sarebbe consigliabile adottare la contabilità ordinaria.
Riguardo al valore dell’avviamento, si ritiene non debba essere preso in considerazione, in quanto trattasi di un’operazione di trasformazione che, come tale, non comporta la stima del valore economico dell’Ente, ma esclusivamente la valutazione dei singoli elementi attivi e passivi del patrimonio appartenente all’associazione da trasformare.
4. Conclusioni
Per quanto concerne il processo di valutazione, non esiste un metodo a priori corretto rispetto agli altri; segnaliamo però che una ipotetica scala di metodi di valutazione elaborata in funzione dei parametri impiegati – patrimoniale-reddituale-finanziario – sarebbe caratterizzata da un grado di certezza dei parametri decrescente e da un corrispondente grado di logica di valutazione crescente.
In conclusione la valutazione di un’associazione sportiva dilettantistica, in base alle proprie caratteristiche strutturali e anche in base alle caratteristiche del settore, orientata al patrimonio anziché alla produzione di reddito (trattasi di associazioni senza fini di lucro, non lo dimentichiamo!) dovrebbe – nella maggior parte della casistica – essere basata sul metodo patrimoniale semplice, ovvero il metodo di valutazione più idoneo per individuare un complesso di valori sui quali esprimere un giudizio sul “valore più probabile” e maggiormente conforme alle disposizioni in tema di trasformazione, in quanto basa la stima analitica sui valori correnti di sostituzione.
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* Il presente contributo è apparso sulla Newsletter n. 19/2011: per completezza di trattazione lo riproponiamo ai nostri lettori all’interno di questa edizione interamente dedicata alle problematiche della trasformazione da a.s.d. a s.s.d.
