L’Agenzia delle Entrate, con risoluzione dello scorso 25 ottobre, nr. 89/E, emessa in ambito di Consulenza giuridica, si è espressa circa un quesito posto dal Forum Nazionale del Terzo Settore, in merito all’interpretazione da dare a quanto disposto dall’articolo 101, comma 2, del d.lgs. 3 luglio 2017, n. 117 (Codice del Terzo Settore), circa il termine previsto per l’adeguamento statutario e l’applicazione delle agevolazioni tributarie derivanti dai regimi previgenti in caso di mancato adeguamento.
Ricordiamo:
– che l’articolo oggetto del quesito stabilisce che “Sino all’operatività del Registro unico nazionale del Terzo settore, continuano ad applicarsi le norme previgenti ai fini e per gli effetti derivanti dall’iscrizione degli enti nei registri ONLUS, Organizzazioni di volontariato, Associazioni di promozione sociale che si adeguano alle disposizioni inderogabili del presente decreto entro ventiquattro mesi dalla data della sua entrata in vigore. Entro il medesimo termine esse possono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria al fine di adeguarli alle nuove disposizioni inderogabili o di introdurre clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni derogabili mediante specifica clausola statutaria”;
– che il termine ivi fissato, è stato prorogato al 30 giugno 2020 [1];
– che tale termine fissa la data entro la quale le ONLUS, ODV, APS, possono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria;
– che erano sorti dubbi relativamente all’applicazione della normativa previgente derivante dall’iscrizione nei rispettivi registri delle ONLUS, ODV, APS, ovvero dei rispettivi regimi agevolativi applicabili, fintanto che non fosse operativo il RUNTS, ove i suddetti enti non si adeguassero entro il termine previsto;
– che l’interpretazione autentica dell'articolo 104 del Codice [2], aveva chiarito che le disposizioni di carattere fiscale vigenti prima della data di entrata in vigore del Codice, avrebbero continuato ad applicarsi, senza soluzione di continuità, fino a quando non sarebbero state applicabili le nuove disposizioni fiscali previste dal Codice;
– che già il Ministero del Lavoro e delle politiche sociali con circolare n. 13 del 31 maggio 2019 si era espresso circa la possibilità di continuare a fruire delle agevolazioni dei rispettivi settori fintanto che non fosse stato operativo il RUNTS.
La risoluzione in oggetto conferma che si continui ad applicare la disciplina agevolativa prevista da ciascuna normativa di settore (ONLUS, ODV, APS) anche nel caso in cui non proceda a adeguare lo statuto entro il 30 giugno 2020 alle disposizioni inderogabili del Codice.
Sulla base di quanto sopra, si ritiene opportuno ripercorrere le tempistiche e le modalità di adeguamento degli statuti e – soprattutto – delle conseguenze in caso di mancato aggiornamento entro il termine previsto dalla norma:
– per le ODV e le APS è previsto un meccanismo automatico di trasmigrazione dai registri attualmente esistenti al RUNTS;
– in particolare, l’art. 54 del CTS prevede che gli enti pubblici territoriali comunichino al Registro unico nazionale i dati in loro possesso in merito alle ODV e alle APS iscritte nei rispettivi registri speciali
– una volta ricevute queste informazioni, gli uffici del Registro unico nazionale, nel termine di 180 giorni, dovranno verificare la sussistenza dei requisiti per l’iscrizione, richiedendo agli enti eventuali informazioni e documenti mancanti;
– per le ONLUS non è prevista dal Codice una trasmigrazione automatica, ma la circolare del MLPS facendo riferimento al contenuto dell’articolo 102, comma 2, lettera a), del Codice – che prevede che la disciplina relativa alle ONLUS resterà in vigore fino a quando non troveranno applicazione le nuove disposizioni fiscali recate dal Titolo X del Codice, ovvero periodo di imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea sulle misure fiscali e comunque non prima del periodo di imposta successivo all’operatività del RUNTS – afferma che la verifica dello statuto alle nuove disposizioni codicistiche dovrà essere condotta “dall’ufficio del RUNTS territorialmente competente”.
