Sulla vicenda del Registro dei Titolari effettivi ho già scritto nell’ottobre 2023 e ho riferito delle vicissitudini che il provvedimento ha avuto a seguito dei ricorsi al TAR e poi al Consiglio di Stato e quindi alla Corte di Giustizia Europea.
Sono sostanzialmente due i motivi che bloccano l’applicazione della IV e V Direttiva antiriciclaggio:
- l’individuazione dei soggetti che hanno diritto alla consultazione del Registro e
- la definizione dei soggetti che devono dichiarare la titolarità.
Il recente d.lgs. 31/12/2025 n. 210 (pubblicato in GU n. 5 del 08/01/2025) è intervenuto per dirimere almeno il primo tema e cioè chi possa accedere al Registro per la sua consultazione.
Il nuovo testo dell’art. 21, comma 2, lettera f) dispone che l’accesso alla sezione sia consentito
(…) al pubblico, dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’articolo 18 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata.
Questo dovrebbe perciò dirimere la questione dell’interesse alla protezione dei dati personali che alcune persone potrebbero legittimamente avere, qualora l’adempimento le esponesse a rischi di frodi, ricatti ecc.
Restano perciò pendenti le cause riunite C-684/24 e C-685/24 che riguardano l’interpretazione degli articoli 30 e 31 della Direttiva 2015/849.
Nel frattempo è stata emanata la Direttiva 2024/1640 che ha modificato gli artt. 30 e 31 consentendo l’accesso del pubblico ai registri della titolarità effettiva anche per i trust e figure similari ma solo in presenza di un legittimo interesse.
Quest’ultima direttiva, negli artt. 12, 13, 14 e 15, definisce:
- i criteri per l’individuazione dei soggetti portatori di un legittimo interesse
- le procedure per la verifica dell’interesse legittimo
- i modelli e le procedure comuni per l’accesso che dovranno essere stabiliti dalla Commissione Europea
- i casi eccezionali secondo i quali può essere rifiutato l’accesso.
In definitiva la piena operatività del Registro dei Titolari effettivi è ancora ferma perché ancora pendenti i giudizi dinanzi alla Corte di Giustizia europea e quindi del Consiglio di Stato (in Italia).
Per quanto riguarda gli enti senza finalità di lucro vale la pena ricordare che rientrano nella categoria delle persone giuridiche private dotate di personalità giuridica ex d.P.R. 361/2000 e cioè le fondazioni e le associazioni riconosciute.
Sin dai primi interventi si è posta la questione riguardante il tenore letterale della norma che sembra non tenere conto che, rispetto all’anno in cui la Direttiva 2015/849 fu emanata, sono intervenute delle variazioni legislative che hanno introdotto altri due modalità di acquisizione della personalità giuridica: quella degli ETS (art. 22, d.lgs. 117/2017) e quella delle associazioni sportive dilettantistiche (d.lgs. 39/2021).
Seppure senza note ufficiali, già in sede di approntamento del registro, alcune Camere di Commercio hanno dato per assodato che anche gli ETS e le ASD con personalità giuridica siano da considerare soggette all’obbligo.
Essendo la materia ancora “magmatica” varrebbe la pena definire l’area di inclusione dei soggetti e regolamentare meglio i termini di indicazione dei titolari effettivi.
Posto che il termine per la comunicazione è “fluttuante”, perché così com’è ora organizzato il registro i titolari effettivi devono comunicare la loro qualifica ogni anno rispetto
- alla prima nomina o
- di una qualsiasi variazione intermedia,
sarebbe più agevole per i soggetti interessati armonizzare l’adempimento rispetto agli altri già in vigore.
Gli ETS per esempio, essendo tenuti al deposito dei conti annuali, potrebbero comunicare i titolari effettivi in quella sede, fatte salve le variazioni intermedie da comunicare entro 30 giorni dall’evento.
Le ASD invece, non dovendo (stranamente) depositare i conti annuali, sarebbero sempre collegate al termine “fluttuante” scandito dal compimento dell’anno rispetto alla prima nomina.
